モカ/モカヴィタールシリーズ製品 代理店規約
2018年 12/1 改正
商品売買契約書
お申し込み会員法人（以下、「甲」という）と、株式会社NDY united（以下、「乙」という）は、両社が円滑に売買を行う為、取扱商品に関する契約（以下、「本契約」という）を次の通り締結する。
第１条（目的）
甲乙の協議によりログイン後の「マイページ」を「見積書」と定め、マイページへ掲載された製品（以下、「本商品」という）を提示された価格にて売り渡し、甲は乙からこれを買い受けるものとする。
第２条（個別契約の成立）
１．甲は、取引の都度購入予定の本商品の商品名、数量、価格、納入場所、納入期日、その他売買に必要な条件を記載した発注書を、乙の定めるプログラムに添って送信するものとする。
また、乙は発注の受領後、確定納品日を配送完了メールとして甲宛にメールにて返信するものとする。
２．甲乙間に於ける個々の本商品の売買契約（以下「個別契約」という）は、製品仕入の意向を受領した日を以って成立するものとする。
３．個別契約の内容が本契約と異なる場合は、個別契約の内容が優先されるものとする。
４．乙は甲に対し、本商品の在庫数を公開する。
５．本商品の発注量が単一製品で100個を超える場合は約１ヶ月前に甲は乙に報告をする。
第３条（納品・納期）
１．乙は、甲の指定する国内の納入場所に甲の運賃費用負担にて納入するものとする。
２．乙は、本商品の納品にあたり、甲の別途指定する納品表示をするものとする。
３．乙は、本商品を、甲の発注日より原則として9０営業日以内に納入するものとする。
４．乙は、受注後の本商品の納入遅延が予想される場合には、直ちに甲に通知し、甲の指示に従うものとする。
５．前項により、甲に損害または特別の費用が発生した場合の賠償責任について、乙の責に帰すべき事由がある場合には、甲は乙に対して相互協議の上、合理的な範囲内で、その賠償を請求することができる。
６．乙は、天変地異等の不可抗力はもちろん、資材調達等により納期等の保全を自社の責任による契約の全部または一部を履行できない場合においては、前項に定める賠償責任を負わないものとする。
第４条（検収）
１．甲は本商品納品の際、納品後７営業日以内に数量・規格・品質等の検収を行うものとし、以降のクレーム等は行わないものとする。
２．前項の検収の結果、事前に通達の無い数量不足、規格・品質等の欠陥がある場合は、甲は乙に直ちに通知し、協議の上、乙は直ちに乙の費用負担にて本商品の補充・交換を行うものとする。
第５条（所有権、危険負担）
本商品の所有権及び危険負担は、本商品の検収完了を以って乙から甲へ移転するものとする。
第６条（返品）
１．甲に残った本商品の在庫について、納品後６ヶ月以内のもので、甲乙協議の上相互了解が出来たものについて、乙は甲より返品を受けるものとする。ただし、返品数量を最少にするために、甲乙相互に協力のうえ、契約期間終了前の発注・納品数量等に配慮するものとする。
２．前項による返品は、甲の運賃費用負担とし、個別契約期間終了後速やかに実施するものとする。
第７条（代金の支払い）
１．甲は、当月内における本商品の発注代金を末日にて締め、翌月末日午前中に乙が確認を取れるよう振り込む。
２．甲は、乙から甲に対する請求書に基づき、商品代金及びその消費税を乙の指定する銀行口座に現金振込にて行うものとする。なお、振込手数料は、甲が負担するものとする。
第８条（品質管理・保証）
１．乙は、本商品そのものについて適法かつ安全基準を満たしていることを保証する。
２．乙は、甲から本商品に係る品質保証書、専門機関による検査合格書その他の書類の提出を求められた時は、速やかに応じるものとする。
３．本商品について、甲または甲の顧客等から苦情の申し出があり、その原因が本商品にあるとみなされ、かつ、乙の責に帰すべき事由に基づくものと推定される場合、乙は速やかに原因究明を行い、適切な処置を行うものとする。
第９条（瑕疵担保責任）
甲への商品引渡し後7日以内に、本商品の数量・規格・品質等につき瑕疵が発見された場合、乙は、甲の指示に従い、代替品を乙の費用負担にて納入するものとする。また、当該瑕疵により甲に損害が生じた場合、乙は、その損害につき甲に賠償責任を負うものとする。
第１０条（製造物責任）
１．甲乙は、本商品に製造物責任法で定める欠陥（以下、単に「欠陥」という。）が存在していることが判明した場合、もしくは存在する可能性がある場合には、速やかに相手方に通知し、両社協議のうえ原因解析等にあたる。
２．本商品の欠陥に起因して、本商品が第三者に対して損害を与えたことにより、甲に損害が発生した場合、乙は当該欠陥と相当因果関係のある損害賠償金（弁護士費用、調査費用等を含む。）を協議し、支払いを行うものとする。
第１１条 （第三者の知的財産権の侵害）
１．乙が甲に納入する本商品について、乙は第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権等（以下、総称して「知的財産権等」という。）を侵害していないことを保証することを確認する。
２．第三者の知的財産権等に関する紛争が生じたときは、乙がその責任と費用において当該紛争を解決する。
３．第１項において、甲及び第三者に損害が生じた場合は、乙は当該損害賠償の責任を負うものとする。また、甲はこれにより本契約を解除し、既発注分を撤回できるものとする。
第１２条（秘密保持）
１．甲は、本契約または個別契約の履行のために知り得た相手方の秘密情報（本契約の内容・締結の事実を含む）を自己における秘密情報として取り扱うものとし、本契約の履行の目的の範囲を超えて使用してはならない。又、甲及び乙が所有するその従業員、顧客その他すべての個人に関する情報（以下「個人情報」という。）に関しては、無条件で秘密情報として取り扱うものとする。
２．甲及び乙は、第三者に秘密情報を開示又は漏洩してはならない。
３．個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」及び「個人情報の保護に関するコンプライアンス･プログラムの要求事項」(JISQ15001)、その他日本国内の関連諸法令を遵守し、厳重に管理するものとする。
４．甲及び乙は、相手方の承諾なく第三者に本契約または個別契約に関わる業務を委託してはならない。又、甲及び乙は相手方の承諾を得て第三者に本契約等に関わる業務を委託した場合であっても本契約等に定める義務を免れないものとする。
５．秘密情報が以下のいずれかに該当する場合には、当該情報は本契約における秘密情報から除外されるものとする。
１）知り得た時点で、既に公知または公用であった情報
２）相手方の情報に依存せずに独自に開発・発見した情報
３）正当な権原に基づき既に所有していた情報
４）知り得た後、自己の責に帰することができない事由によって公知となった情報
５）守秘義務を負うことなく正当な権原を有する第三者から取得した情報
６）法令に基づき開示が義務付けられた情報
６．甲及び乙は、秘密情報に含まれる相手方のいかなる権利も侵害しないものとする。
７．甲乙又は、相手方当事者が本条項に違反した場合又は相手方の責めに帰すべき事由によって第三者に秘密情報が漏洩した事により、損害を被った場合は、相手方当事者に対して当該損害の賠償を請求することができるものとする。また、それによって第三者に損害を与えたときは、損害を与える行為を行った当事者が、その一切の折衝及び賠償の責を負うものとする。
第１３条 （権利・義務の譲渡）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして本契約に基づく権利を第三者に譲渡し、義務を第三者に引き受けさせることができない。
第１４条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が以下の一つに該当するときは、何らの通知催告をすることなく、本契約の全部もしくは一部を解除することができる。
１．本契約に違反し、相当な期間を定めて催告しても違反事実が是正されないとき
２．差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分その他公権力の処分を受けたとき、またはこれに準ずる処分を受けたとき
３．破産、整理、会社更生手続きの開始、もしくは競売の申し立てを受け、または自ら破産、民事再生、整理、もしくは会社更生手続きの申し立てをしたとき
４．監督官庁より営業停止、または営業取り消し等の処分を受けたとき
５．監督官庁より営業の廃止もしくは変更を命じられたとき、または解散の決議をしたとき、あるいは清算、内整理の手続きに入ったとき
６．支払停止、支払不能状態に至ったとき、または手形交換所による不渡処分を受けたとき
第１５条（契約期間）
1．本契約の有効期間は、本契約の締結日より１年間とする。但し、当該有効期間満了日の２ヶ月前までに甲及び乙及び丙が何れからも相手方に対する文書による別段の意思表示がない限り、有効期間は更に１年間自動的に延長されるものとし、以後も同様とする。
2．前項の規定に拘わらず、甲は本契約有効期間中何時でも文書による１ヶ月前の予告をもって本契約を解除することができる。
第１６条（契約終了後の措置）
本契約が期間満了もしくは解除等により終了した後においても、第８条（品質管理・保証）、第９条（瑕疵担保責任）、第１０条（製造物責任）、第１２条（機密保持）、第１８条（紛争解決）および本条の規定は有効とする。
第１７条（協議）
本契約に定めのない事項および本契約の運用解釈について疑義が生じたときは、都度甲と乙は誠意を持って協議の上、解決にあたるものとする。
第１８条 （紛争解決）
甲及び乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じた場合は、横浜地方裁判所をもって、第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約書締結の証として甲は下記入力フォームを虚偽無く記載し、乙は受領を行うものとする。
